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Türkei: Investieren in der Türkei

Einführung
Der meistgenannte Grund für die Entscheidung in der Türkei zu investieren, ist die „Erweiterung des Absatzmarktes“. Dieser Gedanke wird in der Regel durch Gründung einer neuen Gesellschaft umgesetzt. Es besteht aber auch die Möglichkeit, durch ein Verbindungsbüro oder einer Niederlassung sich einen Marktzugang zu verschaffen.

Die GmbH (Limited Şirket)
Die Gesellschafter einer türkischen GmbH („Limited Şirket”) können sowohl türkische als auch ausländische, natürliche oder juristische Personen sein. Es ist jedoch mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gesellschafter erforderlich. Das Mindeststammkapital beträgt TL 10.000,- (ca. EUR 3.000,-) in bar oder in Sachen. Von dem Stammkapital müssen 25 % bereits bei der Gründung und 75 % innerhalb von 24 Monaten vollständig eingezahlt werden.

Die türkische GmbH haftet ihren Gläubigern gegenüber mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die einzelnen Gesellschafter hingegen haften der Gesellschaft gegenüber lediglich mit ihrer Einlage, jedoch für öffentliche Schulden und Abgaben der Gesellschaft mit ihrem persönlichen Vermögen (z.B. Steuer- und Sozialversicherungsschulden).

Die Limited Şirket besitzt nach dem Gesetz mindestens zwei Organe: Die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführer. Es muss mindestens ein Geschäftsführer bestellt sein. Daneben kann ein Aufsichtsrat eingerichtet werden.

Beim Gesellschaftszweck ist zu beachten, dass sich diesernicht ausschließlich auf Bank-, Versicherungs- und Finanzierungsgeschäfte erstrecken darf, da für diesen Gesellschaftszweck die Rechtsform der Aktiengesellschaft vorgeschrieben ist. Ihre Rechtsfähigkeit erlangt die Limited Şirket mit Eintragung im Handelsregister.

Die Aktiengesellschaft (Anonim Şirket)
Aktionäre einer türkischen Aktiengesellschaft („Anonim Şirket“) können ebenfalls juristische oder natürliche, ausländische oder inländische Personen sein. Es besteht die Möglichkeit der Gründung einer Ein-Personen-Aktiengesellschaft. Die Anteile können unter den Aktionären beliebig verteilt werden, für die Übertragung fallen keine Notargebühren an. Das Mindestgrundkapital beträgt TL 50.000,- (ca. EUR 15.000,-).

Die türkische Aktiengesellschaft haftet ihren Gläubigern gegenüber nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Aktionäre mit privatem Vermögen kommt, im Gegensatz zur türkischen GmbH, selbst bei öffentlichen Schulden der Gesellschaft nicht in Betracht. Der Vorstands haftet für solche Schulden grundsätzlich verschuldensabhängig, in bestimmten Bereichen sogar verschuldensunabhängig.

Die Anonim Şirket besitzt nach dem Gesetz zwei Organe: Die Hauptversammlung und den Vorstand. Der Vorstand benötigt nur ein Mitglied, welches weder Aktionär noch eine natürliche Person zu sein braucht. Der bisher obligatorische Kontrolleur wurde abgeschafft. An dessen Stelle tritt bei bestimmten Gesellschaften die Verpflichtung zur Bestellung eines unabhängigen Prüfers oder einer unabhängigen Prüfungsgesellschaft.

Das Gesetz unterscheidet bei der Anonim Şirket bei nicht börsennotierten Gesellschaften zwischen registriertem und nicht registriertem Kapitalsystem. So haben neuerdings auch nicht börsennotierte Gesellschaften die Möglichkeit, sich für das registrierte Kapitalsystem zu entscheiden. Der Vorteil des registrierten Kapitalsystems besteht im Wesentlichen darin, dass der Vorstand flexibler und im Notfall schneller auf finanzielle Engpässe reagieren bzw. eine Kapitalerhöhung durchführen kann. Im „registrierten Kapitalsystem“ beträgt das Grundkapital mindestens TL 100.000,- (ca. EUR 30.000,-).

Die Gründung gestaltet sich im Grunde wie bei der türkischen GmbH. Das Gesetz kennt für die Anonim Şirket heute nur noch die Einheitsgründung. Danach übernehmen die Gesellschafter bei der Gründung sämtliche Aktien der Gesellschaft.

Verbindungsbüro
Das Verbindungsbüro ist dadurch gekennzeichnet, dass mit dem Büro keine Handelsgeschäfte betrieben werden dürfen. Vielmehr soll dadurch der Empfang von Kunden und ein Ansprechpartner vor Ort gewährleistet werden. Die Geschäfte selbst müssen mit der Muttergesellschaft abgewickelt werden.

Die Gründung eines Verbindungsbüros erfordert zunächst eine zeitlich beschränkte Genehmigung des türkischen Wirtschaftsministerium, welche in der Regel für höchstens drei Jahre erteilt wird.

Der Betreiber des Verbindungsbüros hat jährlich über seine Tätigkeit zu berichten und muss sich bei den Steuerbehörden anmelden.

Niederlassung
Als Niederlassung ist die unselbständige Filiale der Muttergesellschaft zu verstehen. Sie besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, weshalb die Muttergesellschaft aufgrund von Verbindlichkeiten der Niederlassung direkt verklagt werden kann. Dies kann auch am Sitz der Niederlassung geschehen.

Die Niederlassung wird ins Handelsregister eingetragen und von einem durch die Muttergesellschaft eingesetzten Niederlassungsleiter geführt und vertreten. Diesem Leiter wird von der Muttergesellschaft eine beschränkte Generalvollmacht erteilt. Für jedes Rechtsgeschäft, dass der Leiter tätigen möchte ist eine erweiterte Vollmacht der Muttergesellschaft und deren Geschäftsführung einzuholen.

Fazit
Letztendlich kommt es darauf an, worin die Bedürfnisse liegen und wieviel man zu investieren bereit ist. Insbesondere muss abgewogen werden, ob man für die Vorteile der AG, u.a. die einfachere Anteilsübertragung, auch das notwendige höhere Kapital aufbringen möchte. Wer aber zur Gesellschaftsgründung nicht bereit sein sollte und zunächst die Resonanz seines Produkts in der Türkei abwarten will, kann als eine Alternative vorerst mit einem Verbindungsbüro im türkischen Markt auftreten.

Autorin: Melis Şeremetli