Verschmelzung
Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.
China Deutschland Österreich Türkei
Was versteht man unter einer Verschmelzung?
Nach dem chinesischen Gesellschaftsgesetz können Kapitalgesellschaften wie die GmbH und die AG im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme oder einer Verschmelzung durch Neugründung verschmolzen werden.
Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme nimmt eine Gesellschaft eine oder mehrere andere Gesellschaften auf; die aufgenommenen Gesellschaften werden aufgelöst. Bei einer Verschmelzung durch Neugründung schließen sich zwei oder mehr Gesellschaften zu einer neuen Gesellschaft zusammen; die beteiligten Gesellschaften werden aufgelöst. Die Forderungen und Verbindlichkeiten der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gehen auf die fortbestehende bzw. neu gegründete Gesellschaft über.
Was versteht man unter einem Verschmelzungsvertrag?
Bei einer Verschmelzung haben die beteiligten Gesellschaften einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen sowie eine Bilanz und ein Vermögensverzeichnis zu erstellen.
Darüber hinaus sind die Gläubiger nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu benachrichtigen und die Verschmelzung ist bekannt zu machen. Die Gläubiger können innerhalb der gesetzlichen Fristen die Begleichung ihrer Forderungen oder die Stellung entsprechender Sicherheiten verlangen.
Was ist eine down-stream-Verschmelzung?
Bei der down-stream-Verschmelzung (down-stream merger) wird die Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft verschmolzen, wobei die Tochtergesellschaft als übernehmende Gesellschaft fortbesteht. In der chinesischen Praxis wird eine solche Transaktion üblicherweise als umgekehrte Verschmelzung durch Aufnahme bezeichnet und stellt eine besondere Form der Verschmelzung durch Aufnahme dar.
Aufgrund der bestehenden Beteiligungsverhältnisse zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft kann die Transaktion insbesondere in gesellschaftsrechtlicher, bilanzieller und steuerlicher Hinsicht komplex sein. Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine besondere steuerliche Behandlung für Unternehmensumstrukturierungen in Anspruch genommen werden, wodurch eine Besteuerung aufgeschoben werden kann.
Erfahren Sie mehr zu unserem Geschäftsbereich Gesellschaftsrecht. Für weitere Informationen nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.
Kontakt aufnehmen